Historien bak NUF

En varm vårdag i 1992 sitter Tony Bryde i Danmark og går gjennom de siste stiftelsespapirene for Centros Limited – et selskap han og hans kone holder på å etablere i England. Tony er verken jurist eller finansmagnat, men han er lei de strenge danske kravene til aksjekapital og revisor.  Lite vet han at navnet Centros i løpet av få år vil bli synonymt med europeisk etableringsfrihet.

I dag er NUF på alles lepper. Man må i praksis leve en eremittilværelse for ikke å møte et halvt dusin NUF i løpet av en vanlig hverdag. Selskapsformen brukes i dag både av store multinasjonale selskap som IF Skadeforsikring, Nordea og BMW Finans og av din lokale rørlegger og blomsterhandler. I en slik hverdag er det lett å glemme at det ikke er mange år siden NUF praktisk talt var et ukjent begrep selv blant jurister og finansfolk. Selskapsformen som har revolusjonert ikke bare norsk rett, men også europeisk forretningsliv, representerer derfor et unikt historisk skille i en selskapsrett preget av realjuridisk stillstand de siste århundrer.

Slik som mange andre endringer i vårt rettsliv de siste årene, kan vi takke EU for denne selskapsrettslige revolusjonen. EU-traktaten, og for vår del mer spesifikt EØS-avtalens art 31 flg, fastslår et grunnleggende prinsipp om etableringsfrihet innenfor EØS-området. Prinsippet er like enkelt som det er revolusjonerende; enhver borger i EØS-området står fritt til å velge hvilken jurisdiksjon han eller hun ønsker å stifte sitt selskap, uavhengig av hvor han eller hun ønsker å drive selskapet fysisk. Hvis en rørlegger i Frankrike synes at engelsk selskapsrett fungerer bedre for ham enn fransk, kan han fritt velge å etablere sitt selskap i England. I realiteten legges det opp til at næringsdrivende kan shoppe rundt etter den mest egnede selskapsformen for sitt selskap.

Bryde og hans familie ønsket å importere vin til Danmark, og så at engelske aksjeselskap i praksis kunne etableres uten noen aksjekapital. Etableringsfriheten ville gjøre det mulig for ham å drive dette selskapet i Danmark som om det var et vanlig dansk aksjeselskap.

Danske myndigheter var ikke enige. De mente at Tony Bryde illojalt forsøkte å omgå dansk selskapsrett, og de nektet Bryde å registrere sin filial i Danmark. Bryde var heldigvis en klartenkt og målbevisst mann, og etter mange års kamp led danske myndigheter i 1999 et knusende nederlag i EU-domstolen. Danmark hadde brutt med en av de grunnleggende friheter innenfor EU når de forsøkte å nekte Centros etablering av sin filial i Danmark. Det var uten betydning om Bryde bevisst eller ubevisst forsøkte å omgå dansk selskapsrett. Dersom Bryde syntes det fremsto mer attraktivt med et engelsk selskap, var han i sin fulle rett til å etablere selskapet der, selv om virksomheten skulle foregå i Danmark. Dermed var den totale og uforbeholdne etableringsfrihet fastslått for alltid. Familien Bryde fikk sitt billig-AS, og Centros Limited vil for alltid bli forbundet med denne revolusjon av europeisk selskapsrett og næringsliv; Centros-dommen hadde åpnet for en juridisk omkastning som fortsatt pågår.

Artikkelen er basert på utdrag fra boken Håndbok i NUF av Claes Zangenberg.  Boken er tilgjengelig fra Panlegis.

 

Advertisements

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s

%d bloggers like this: